獨家經銷協議書

甲方（委托方）：
??????? 法定代表人：
??????? 住所地/住址：
??????? 乙方（經銷方）：
??????? 法定代表人：
??????? 住所地/住址：
??????? 甲乙雙方經友好協商，茲就乙方經銷甲方生產制造的??????????????????????? ，在平等互利的基礎上協商一致、達成共識，特簽訂此協議，以資信守執行。
??????? 第一條? 經銷產品
??????? 1.1本協議所指經銷產品專指甲方生產制造的??????????????????????? 。
??????? 1.2該產品包括????????????????????????????????????????????????? 。
??????? 1.3該產品的規格如下??????????????????????????????????????????? 。
??????? 1.4該產品為專利產品，產品專利號為????????????????????????????? ，甲方合法擁有該專利權。
??????? 1.5乙方專為銷售經銷產品可以使用甲方的商標、公司名稱、專利證書復印件或影印件，但除此之外的用途非經甲方書面同意，乙方不得使用。
??????? 1.6乙方經銷甲方產品，并不視為對該產品知識產權的轉讓。
??????? 第二條? 經銷地域范圍
??????? 2.1乙方的地域經銷范圍為??????????????????????????????????????? 。
??????? 2.2未經甲方書面同意，乙方不得在許可的經銷地域范圍外銷售經銷產品。
??????? 第三條? 經銷權限
??????? 3.1甲方在乙方的經銷地域范圍內只確定乙方為獨家經銷方，甲方不得授權其他經銷方在乙方的經銷地域范圍內從事該產品的經銷。
??????? 3.2乙方明確，甲方及其分支機構可以在乙方的經銷地域范圍內從事該產品的銷售，該行為不構成對乙方經銷權的侵犯。
??????? 3.3乙方可以根據本合同目的，通過建立分銷商等形式自費建立銷售網絡銷售產品。但未經甲方書面同意，乙方不得將其經銷權全部轉移給第三人并實質上退出經營，或表面行使經銷權但實質地全部轉移給第三人并實質上退出經營。
??????? 第四條? 經銷權期限
??????? 4.1甲方授權給乙方的經銷權期限為??? 年，自本合同簽訂之日起算。
??????? 4.2經銷權期滿，在乙方良好執行本合同且同等條件下，乙方有優先續約權。
??????? 4.3乙方應當在經銷權期滿之前一個月內向甲方發出書面《續約意向書》，逾期發出的，除非甲方同意，視為乙方放棄優先續約權。
??????? 4.4無論是否在甲方準許的地域范圍，乙方不得在經銷權期限屆滿后自行銷售甲方的產品。
??????? 第五條? 經銷方式
??????? 5.1乙方應當盡力建立一個有效的經銷渠道，并爭取一切有利于銷售的機會。
??????? 5.2乙方銷售的方式由乙方自行決定，但應當是國家法律、法規、規章、規范性文件允許的合法的方式；乙方不得采取傳銷等非法的方式經銷。
??????? 第六條? 雙方關系
??????? 根據本協議所建立的委托方和經銷方在協議有效期內的關系僅屬賣方和買方的關系，而非委托代理關系。任何一方均無權對第三人代表對方，或以對方的名義簽訂合同。本協議并不產生代理權，雙方并未也無意建立任何代理、合伙、合營企業或雇主和雇員的關系。
??????? 第七條? 經銷產品數量
??????? 7.1每批次產品數量由乙方提前???? 日通知甲方；但每批數量不少于??? 件（甲方同意的除外）。
??????? 7.2超過???? 件的大批供貨應當提前????? 日通知甲方，以備甲方準備貨源。
??????? 7.3甲方應當盡量滿足乙方需求的供貨數量，但因甲方的生產能力等問題，乙方對此予以諒解并應免除甲方不能按數量供貨的責任。
??????? 第八條? 經銷產品價格
??????? 8.1甲方給與乙方的經銷產品價格應隨時由甲方和乙方商定，此項價格和條件的確定應考慮到正常貿易慣例、經常存在的市場競爭情況及開拓市場的策略，使雙方從銷售中獲得相當利潤。但每批價格均固定，除另有當事人約定或法定條件不予變更。
??????? 8.2乙方在銷售經銷產品過程中，對產品價格的確定應當不違反有關法律規定，不得牟取暴利，銷售價格應當不超過甲方給與乙方的經銷產品價格的??? %。
??????? 第九條? 價款及支付
??????? 9.1乙方向甲方訂購的產品價款，按照實際數量乘以價格計算。每批貨款單獨計算，可以選擇以下第??? 種方式支付：
??????? （1）先付款再發貨；
??????? （2）先發貨，貨到后再付款，付款可以分批（? ）或按月（? ）。
??????? 以上“實際數量”指：（1）先付款再發貨的，按照到帳金額除以價格計算，不足一臺的，甲方可以計入對乙方的欠賬或直接返還乙方；或（2）先發貨，貨到付款的，按照乙方實際接收到的質量合格產品數量為準。
??????? 以上“月”指自然月；“分批付款”指收到該批貨物后4天內支付該批貨物的價款；“按月付款”指每自然月的最后一天支付當月實收合格貨物的價款。
??????? 以上“價款”包括了甲方為達到產品安全運輸所必需的包裝費用以及其他保護產品安全運輸的保護措施費用。但不包括運輸費用。
??????? 9.2各方應當繳納的稅費由各方自行負責，不包括在價款中。
??????? 9.3乙方支付貨款的地點為甲方營業地。
??????? 第十條? 包裝及運輸
??????? 10.1甲方負責產品外包裝；產品需要運輸的，甲方負責運輸產品的包裝，包裝以達到產品的安全運輸為標準。
??????? 10.2運輸的方式由甲乙雙方協商確定，運輸的安排由???? 方負責，運費由???? 方承擔。
??????? 10.3運輸抵達的地點為乙方指定的地點。
??????? 第十一條? 產品質量及標準
??????? 11.1甲方向乙方提供樣品一件封存，作為乙方檢驗貨物質量的標準。
??????? 11.2產品應當符合通常標準或滿足合同目的，不得有危害使用人人身安全的質量瑕疵。
??????? 11.3產品有質量檢驗證書、合格證書等文件的，應當在交貨時一并交付乙方。
??????? 11.4乙方收貨后，雙方對質量是否符合合同約定發生爭議的，乙方可以安排有關檢驗機構進行檢驗。如有關檢驗機構檢驗合格，則相關檢驗費由乙方負擔；若檢驗不合格，檢驗費將由甲方負擔。
??????? 11.5檢驗機構的選定應與甲方協商
??????? 第十二條? 產品檢驗、標準和方法
??????? 12.1乙方驗貨以樣品為標準。
??????? 12.2以運輸方式交貨的，乙方收貨時，按照乙方發給甲方的《訂貨單》對貨物的包裝外觀、數量、質量及規格進行檢驗，如在上述交貨檢驗過程中發現甲方提供的任何貨物的規格、型號與樣品有不符之處，乙方有權憑據相關證據主張退貨；數量減少的，有權要求甲方補充數量；數量增加且乙方不接受的，可以返還甲方，運費由甲方承擔；數量增加但乙方接受的，按照實際收貨量支付貨款；質量不合格的，甲方免費更換。
??????? 12.3在收貨后的3天內，乙方應當對產品進行檢驗，并應當在該期限內將貨物數量或質量、規格不符合合同約定的情形通知甲方，逾期不通知的，視為數量和質量符合合同約定。提交檢驗機構檢驗的，自收到檢驗報告后3天內通知甲方，逾期不通知的，視為數量和質量符合合同約定。
??????? 12.4不需要運輸現場交貨的，開箱檢驗時，甲乙雙方應當共同到場，并共同簽署《收貨清單》，作為數量、質量及規格滿足合同約定及付款的依據。

??????? 第十三條? 風險承擔
??????? 13.1貨物需要運輸的，甲方將貨物交付給第一承運人后，風險轉移給乙方；
??????? 13.2貨物不需要運輸的，甲方將貨物交付給乙方后，風險轉移給乙方；
??????? 13.3因乙方原因，導致甲方不能按期交貨的，自乙方違反約定之日風險轉移給乙方；
??????? 13.4甲方依約履行，但乙方未按約接收貨物的，自乙方違反約定之日風險轉移給乙方；
??????? 13.5甲方未交付貨物單證、資料的，不影響風險轉移。
??????? 13.6乙方承擔風險，不影響甲方履行不符合約定，乙方向甲方要求承擔違約責任的權利。
??????? 第十四條? 權利瑕疵擔保
??????? 甲方保證其交付乙方的貨物屬于甲方獨立有權處分物，并保證第三人不得向乙方主張任何權利，不侵犯第三人的知識產權。
??????? 第十五條? 雙方的其他權利義務
??????? 15.1甲方的權利義務：
??????? 15.1.1甲方有權按照乙方的實際銷售量調整乙方的經銷權限和經銷地域范圍，該調整以通知形式發出，通知一經到達乙方，即生效力。
??????? 15.1.2甲方應當向乙方提供有關產品/貨物的介紹資料、宣傳資料。在各種資料更新后，應當及時傳遞給乙方。
??????? 15.1.3甲方在條件允許時應當向乙方提供銷售策略、優惠支持。
??????? 15.1.4甲方在乙方要求時，有義務向乙方頒發獨家經銷權證明或證書等文件。
??????? 15.1.5乙方應當支持甲方的市場策略，但甲方在乙方經銷地域范圍內對經銷產品進行促銷等活動造成乙方收益減少的，乙方可以要求甲方補償，但當事人另行協商的除外。
??????? 15.1.6甲方有義務協助乙方對第三人非法侵害乙方經銷權及不正當競爭的行為依法追究責任，但以甲方能夠協助為限。
??????? 15.1.7甲方有義務對乙方在銷售過程中遇到的技術問題提供支持，但按照慣例、商業規則不應當由甲方提供的除外。
??????? 15.1.8甲方有義務保守本合同簽訂前、履行及履行完畢后知悉的乙方商業秘密，但經乙方書面同意或發生法定情形的除外。保密期限及于經銷權期間及合同終止后3年內。
??????? 15.1.9甲方應在銷售前期免費向乙方提供銷售樣品?? 臺。
??????? 15.2乙方的權利義務：
??????? 15.2.1若乙方銷售成績突出，有權向甲方提出申請，請求擴大經銷權限及經銷地域范圍。
??????? 15.2.2乙方應當向甲方提供有關銷售產品的詳細報告，及盡可能多的有關地域范圍內各種銷售機會和競爭者推銷活動的情報。
??????? 15.2.3乙方應當維護甲方產品的知識產權，未經甲方書面同意，乙方無權許可他人使用產品的商標和專利。
??????? 15.2.4乙方在其經銷地域范圍內，對于第三人侵害甲方產品商標、專利等行為應當在知悉后及時通知甲方，并對甲方追究侵權責任提供必要的協助。
??????? 15.2.5未經甲方書面同意，乙方不得自行生產、制造、銷售與經銷產品相同或類似的產品；乙方不得利用經銷產品的商標或專利技術生產、制造、銷售假冒產品。
??????? 15.2.6在本合同有效期內，未經甲方書面同意，乙方不得接受其他生產、制造與經銷產品相同或類似的產品的生產廠家的委托銷售其產品。
??????? 15.2.7乙方不得與任何第三人惡意串通損害甲方利益。
??????? 15.2.8乙方有義務保守本合同簽訂前、履行及履行完畢后知悉的甲方商業秘密，但經甲方書面同意或發生法定情形的.除外。保密期限及于經銷權期間及合同終止后3年內。
??????? 第十六條? 保證金
??????? 16.1乙方在簽署本合同之日起十日內向甲方支付保證金?? 萬元，保證金是對乙方依約履行本合同或法律規定的義務的保證，包括但不限于以下行為：
??????? （1）未按約定時間或甲方同意的延長時間付款；
??????? （2）未經甲方書面同意，自行生產、制造、銷售與經銷產品相同或類似的產品或乙方利用經銷產品的商標或專利技術生產、制造、銷售假冒產品；
??????? （3）在本合同有效期內，未經甲方書面同意，接受其他生產、制造與經銷產品相同或類似的產品的生產廠家的委托銷售其產品；
??????? （4）與第三人惡意串通損害甲方的利益；
??????? （5）未經甲方書面同意或未發生法定情形泄露甲方商業秘密；
??????? （6）未經甲方書面同意將其經銷權全部轉移給第三人并實質上退出經營，或表面行使經銷權但實質地全部轉移給第三人并實質上退出經營；
??????? （7）未經甲方書面同意，非為銷售產品之目的，商業性的使用甲方商標或專利；
??????? （8）未經甲方書面同意，自行許可第三人使用經銷產品的商標和專利。
??????? 16.2乙方違反本合同約定義務及法定義務，甲方有權沒收乙方的保證金（即使合同解除），且沒收保證金不影響其他合同條款的執行，同時甲方有權仍依約追究乙方的違約責任。
??????? 16.3乙方全面、適當履行了本合同約定義務及法定義務后，保證金應當及時返還乙方或抵作貨款。
??????? 第十七條? 甲方對乙方的返利
??????? 17.1為鼓勵乙方積極開拓市場、擴大銷售，甲方同意按照以下標準對乙方銷售的產品進行返利：
??????? 年銷售量在500臺（含）至1000臺（不含）的，返利10元/臺；年銷售量在1000臺（含）至1500臺（不含）的，返利20元/臺；年銷售量超過1500臺（含）的，返利38元/臺。
??????? 以上的“年”指乙方第一次訂貨的訂貨單到達甲方之日計算至下一年的當日。
??????? 17.2在每一年期滿后的30天內由雙方依據乙方的有效訂貨單進行對該年的返利進行確認，返利可以折作貨款或由甲方支付給乙方。
??????? 17.3乙方不得為套取返利而惡意向甲方訂貨，如甲方查明乙方無實際銷售能力而惡意訂貨的，有權不執行上述返利條款。
??????? 第十八條? 經銷權的喪失
??????? 乙方的經銷權在以下情形下喪失：
??????? （1）乙方因疾病等原因無法繼續經營超過三個月的，自三個月期滿喪失經銷權；
??????? （2）乙方死亡的，自死亡之日喪失經銷權；
??????? （3）乙方處于無民事行為能力、限制民事行為能力情形的，自情形發生之日喪失經銷權；
??????? （4）乙方被宣告失蹤、死亡的，自宣告之日喪失經銷權；
??????? （5）乙方失蹤，自失去音訊之日超過三個月的，自三個月期滿喪失經銷權；
??????? （6）乙方被刑事追訴而無法進行經營超過三個月的，自三個月期滿喪失經銷權；
??????? （7）乙方被宣告破產的或喪失經營資格、能力的其他情形，自情形發生之日喪失經銷權；
??????? （8）乙方連續兩年銷售額在??? 臺以下的，自兩年期滿喪失經銷權；
??????? （9）乙方未經甲方書面同意，自行生產、制造、銷售與經銷產品相同或類似的產品或乙方利用經銷產品的商標或專利技術生產、制造、銷售假冒產品，自發生之日喪失經銷權；
??????? （10）在本合同有效期內，未經甲方書面同意，接受其他生產、制造與經銷產品相同或類似的產品的生產廠家的委托銷售其產品，自發生之日喪失經銷權；
??????? （11）與第三人惡意串通嚴重損害甲方利益，自發生之日喪失經銷權；

??????? （12）未經甲方書面同意將其經銷權全部轉移給第三人并實質上退出經營，或表面行使經銷權但實質地全部轉移給第三人并實質上退出經營的，自發生之日喪失經銷權；
??????? （13）未經甲方書面同意或未發生法定情形泄露甲方商業秘密，造成甲方重大經濟或名譽損失的，自發生之日喪失經銷權；
??????? （14）發生其他合同目的不能實現或乙方嚴重侵害甲方權益的事由，自發生之日喪失經銷權。
??????? 第十九條? 優先權
??????? 對甲方后續開發出來的產品，乙方在良好執行本合同且同等條件下，優先取得經銷權，但甲方根據市場策略，不準備向乙方經銷地域范圍投放該產品的除外。
??????? 第二十條? 合同解除
??????? 20.1 本合同在以下情形下得以解除：
??????? （1）在合同履行中，雙方均同意解除本合同的；
??????? （2）乙方喪失經銷權的；
??????? （3）甲方破產或喪失經營資格、能力的且無權利義務繼受人的；
??????? （4）《中華人民共和國合同法》第九十四條規定的法定解除的情形。
??????? 20.2 雙方當事人均同意解除本合同的，合同自雙方達成合議之日解除；第20.1條第（2）、（3）項情形發生之日，合同解除；第20.1條第（4）項情形發生的，解除權的行使期限為一年，自知道或應當知道之日起算。逾期不行使的，該權利消滅。
??????? 20.3 任何一方依據第20.1條第（4）項約定主張解除合同的，應當在解除權的行使期限內通知對方，合同自通知到達對方時解除。對方有異議的，有權向本合同約定的爭議解決機構請求確認解除合同的效力。
??????? 20.4合同解除后，尚未履行的，終止履行。已經履行的，據實結算。
??????? “履行”指甲方已經按將合格貨物交付乙方或已經交付給第一承運人，但甲方未收到乙方的購貨通知擅自發貨的除外。甲方擅自發貨的，乙方或其繼承人、指定的第三人應當按照善良管理人的責任將貨物發回甲方，但費用和非乙方原因造成的貨物滅失、毀損由甲方承擔。
??????? 20.5合同解除后，對合同解除有過錯的一方，應當按照過錯向對方賠償損失。
??????? 第二十一條? 違約責任
??????? 21.1甲方的違約責任：
??????? 21.1.1甲方在授予乙方的經銷權期限及經銷地域范圍內，授權其他第三方經銷同樣產品的，甲方因此獲得的收益歸乙方所有，同時按照收益金額的?? %向乙方支付違約金。
??????? 21.1.2甲方未按時發貨的，逾期一天按照該批貨物金額的?? %向乙方支付違約金。
??????? 21.1.3甲方交付乙方的產品若因第三人主張權利或侵犯第三人的知識產權，甲方應單獨與第三方協商處理，給乙方造成經濟損失的，甲方應當予以賠償。
??????? 21.1.4甲方交付乙方的產品若出現質量問題，甲方負責免費更換，給乙方造成損失的，應當予以賠償。
??????? 21.1.5甲方不履行其他義務，造成乙方經濟損失的，應當予以賠償。
??????? 21.2乙方的違約責任：
??????? 21.2.1乙方未按約定時間或甲方準予的延長時間付款，應當向甲方支付日萬分之??? 的違約金，違約金不足以彌補甲方實際損失的，按照實際損失賠償。
??????? 21.2.2以下情形乙方的收益歸甲方所有，并按照收益金額的?? %向甲方支付違約金:
??????? （1）未經甲方書面同意，乙方在甲方準許的經銷地域范圍外經銷本產品的；
??????? （2）乙方在經銷權期滿后自行銷售甲方產品的（無論是否在甲方準許的地域范圍）；
??????? （3）乙方銷售經銷產品的價格超過甲方給與乙方的經銷產品價格的??? %的；
??????? （4）未經甲方書面同意，非為銷售產品之目的，商業性的使用甲方商標或專利的；
??????? （5）未經甲方書面同意，自行許可第三人使用經銷產品的商標和專利的。
??????? 21.2.3乙方不履行其他義務，造成甲方經濟損失的，應當予以賠償。
??????? 21.3以上“實際損失”、“經濟損失”應當相當于因違約造成的損失，但不得超過違約一方在訂立合同時或每次供貨時預見或應當預見的因違反合同可能造成的損失。
??????? 21.4甲方有權將乙方應支付的違約金或損失賠償金直接抵扣貨款，并以抵扣后的貨款計算應發貨數量。
??????? 第二十二條? 不可抗力
??????? 22.1不可抗力指當事人不能預見、不能避免、不能抗拒的事由。包括但不限于：火災、水災、海嘯、地震、雷（電）擊、臺風、颶風、旋風、瘟疫或其他疫病、爆炸、意外事故或機械故障、天災、戰爭、封鎖、禁運、劫持、戰爭威脅、戰爭性情況、扣押、暴動、動員、暴亂、非暴力騷亂、革命、制裁、搶劫、罷工、勞動糾紛、封閉工廠、工業干擾、動力供應不足、缺乏正常運輸工具、金融恐慌、交易所關閉、禁止進口或出口、拒發政府命令、敵對行動或其他類似或不類似上述原因而非一方或雙方所能控制者。
??????? 22.2因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，全部或部分免除責任，但一方遲延履行的除外。
??????? 22.3當事人一方因不可抗力不能履行合同時，應當及時通知對方，以減輕給對方造成的損失。
??????? 第二十三條? 爭議解決
??????? 23.1甲乙雙方因履行本合同發生爭議，應當友好協商；協商不成的，雙方同意將本合同引起的或與本合同有關的一切爭議提交甲方住所地有管轄權的人民法院解決；
??????? 23.2爭議解決條款不因本合同的無效、解除、終止、合同權利義務的轉讓而無效。如就本條款關于管轄和爭議解決方式作出修改的，不得附加任何條件并必須單獨簽訂僅就管轄和爭議解決方式修改的協議，且其所加蓋的印章和簽字應與本合同所載的完全一致，方為有效。
??????? 23.3凡因與履行本合同有關所簽訂的其他一切補充協議、簽證單據、物權憑證和單據、確認函等法律文件再行約定管轄及爭議解決方式的，不得對抗以上條款的約定，如有違背，則該約定一律無效。
??????? 第二十四條? 其他約定
??????? 24.1乙方自行建立的分銷商亦接受本合同約束，乙方應當加強對其分銷商的管理，甲方將視乙方分銷商的行為為乙方的行為，并由乙方承擔其責任。
??????? 24.2雙方在履行合同中所簽署之《送貨單》、《收貨單》、《接受清單》、《訂貨單》、運輸憑證等文件和資料作為本合同之一部分。
??????? 24.3當事人在履行本合同過程中，可以對合同內容進行修改、變更，但應當另行簽訂書面協議方生效力。
??????? 24.4本合同不明確、沖突、未規定之內容，可由雙方事人簽署書面協議予以明確、補充，不能達成一致意見時，從法律規定。
??????? 24.5本合同自雙方簽字或蓋章且乙方向甲方支付的保證金到帳之日生效。
??????? 25.5本合同一式二份，雙方各執一份，具有同等法律效力。
??????? （以下無正文）
??????? 甲方（簽字或蓋章）：???????????????????????????????? 乙方（簽字或蓋章）：
??????? 簽訂日期：???? 年???? 月???? 日
??????? 簽訂地點：
???????

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